Claire, 65 ans, dirige depuis trente ans une société qui vaut aujourd’hui 1 000 000 €. Elle veut la donner à son fils Antoine, qui y travaille déjà. Sans pacte, les droits de donation, dus par Antoine, dépasseraient 200 000 €. Le pacte Dutreil peut ramener cette somme à 14 000 € environ, si la société et la transmission remplissent ses conditions : les titres doivent être conservés, ici huit ans au total, et Claire ou Antoine doit diriger la société pendant au moins trois ans après la donation.
Ce que le pacte fait : taxer un quart au lieu du tout
Le pacte Dutreil n’est pas un contrat avec l’État, mais un régime fiscal : quand des parts ou actions d’une société sont transmises par donation ou par décès dans les conditions prévues, leur valeur est exonérée de droits à hauteur de 75 % (CGI art. 787 B). Seul le quart restant entre dans le calcul des droits, auquel s’appliquent ensuite l’abattement et le barème ordinaires.
La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une société qui ne fait que gérer son propre patrimoine, immobilier ou financier, n’y a pas droit. Une holding « animatrice », qui dirige effectivement ses filiales opérationnelles, peut en bénéficier ; une holding passive, non. Depuis 2026, la fraction de la valeur correspondant à certains biens « somptuaires » détenus par la société, logements, véhicules de tourisme, bateaux, œuvres d’art, chevaux de course, vins, est exclue de l’exonération quand ces biens ne servent pas exclusivement à l’activité (CGI art. 787 B, al. 3).
Le même mécanisme existe pour une entreprise individuelle, sans société (CGI art. 787 C). Les conditions diffèrent dans le détail : cet article traite des parts et actions de sociétés.
Trois engagements, six à huit ans de conservation
Premier engagement, collectif : avant la transmission, le dirigeant signe, seul ou avec d’autres associés, un engagement de conserver les titres pendant au moins deux ans. Il doit porter, pour une société non cotée, sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour une société cotée, sur 10 % et 20 % (CGI art. 787 B, a et b). Si le dirigeant détient déjà ces seuils depuis plus de deux ans et exerce sa fonction depuis plus de deux ans, l’engagement est « réputé acquis » : il n’y a rien à signer, mais le point suivant devient alors plus strict.
Deuxième engagement, individuel : au jour de la transmission, chaque bénéficiaire s’engage à son tour à garder les titres pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Cette durée était de quatre ans ; la loi de finances pour 2026 l’a portée à six ans pour les transmissions intervenues à partir du 21 février 2026 (CGI art. 787 B, c). Quand la donation suit la signature de l’engagement collectif, comme dans l’exemple de Claire, les titres restent donc bloqués jusqu’à huit ans ; quand l’engagement collectif est réputé acquis, les six ans courent dès la donation.
Troisième engagement, la direction : l’un des signataires du pacte ou l’un des bénéficiaires doit exercer dans la société son activité professionnelle principale, ou une fonction de direction si la société est à l’impôt sur les sociétés, pendant toute la durée de l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission (CGI art. 787 B, d). Quand l’engagement est réputé acquis, le BOFiP exige que cette fonction soit exercée par un des bénéficiaires, et non par le donateur seul.
| Date | Ce qui se passe | Qui s’engage |
|---|---|---|
| Mars 2026 | Signature de l’engagement collectif de deux ans | Claire, seule ou avec des associés |
| Mars 2026 | Donation à Antoine, engagement individuel signé dans l’acte | Antoine |
| De mars 2026 à mars 2029 | Fonction de direction exercée dans la société | Claire ou Antoine |
| Mars 2028 | Fin de l’engagement collectif | |
| Mars 2034 | Fin de l’engagement individuel : les titres sont libres | Antoine |
La donation peut avoir lieu dès la signature de l’engagement collectif, à condition que celui-ci soit en cours. Les six ans de l’engagement individuel courent à partir de la fin des deux ans, et non de la donation.
L’exemple de Claire : 1 000 000 € donnés à Antoine
Prenons le cas, fictif, de Claire, 65 ans, qui donne à Antoine 100 % des parts de sa société, évaluées 1 000 000 €. Elle n’a rien donné depuis plus de quinze ans, et elle donne en pleine propriété.
Sans pacte, la base taxable est de 1 000 000 € moins l’abattement parent-enfant de 100 000 € (CGI art. 779), soit 900 000 €. Le barème en ligne directe donne : 8 072 € à 5 %, 403,60 € ; 4 037 € à 10 %, 403,70 € ; 3 823 € à 15 %, 573,45 € ; 536 392 € à 20 %, 107 278,40 € ; 347 676 € à 30 %, 104 302,80 €. Total : 212 962 €.
Avec le pacte, seuls 25 % de la valeur sont taxés : 250 000 €. Après l’abattement de 100 000 €, il reste 150 000 €, et les droits tombent à 28 194 €. S’ajoute une réduction propre aux donations Dutreil : quand le donateur a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, les droits sont réduits de moitié (CGI art. 790). Claire a 65 ans : Antoine paie 14 097 €.
| Sans pacte Dutreil | Avec pacte Dutreil | Avec pacte, donatrice de moins de 70 ans | |
|---|---|---|---|
| Valeur retenue | 1 000 000 € | 250 000 € | 250 000 € |
| Abattement parent-enfant | 100 000 € | 100 000 € | 100 000 € |
| Part taxable | 900 000 € | 150 000 € | 150 000 € |
| Droits au barème | 212 962 € | 28 194 € | 28 194 € |
| Réduction de 50 % (CGI art. 790) | Non | Non si donatrice de 70 ans ou plus | 14 097 € |
| Droits à payer par Antoine | 212 962 € | 28 194 € | 14 097 € |
Droits sur 150 000 € : 403,60 + 403,70 + 573,45 + (150 000 − 15 932) × 20 % = 28 194,35 €. La réduction de l’article 790 ne s’applique qu’aux donations en pleine propriété ; une donation avec réserve d’usufruit garde l’exonération de 75 %, mais pas la réduction de moitié.
Ce qui fait perdre l’exonération
Si un engagement n’est pas tenu, l’exonération est reprise : les droits économisés deviennent exigibles, avec l’intérêt de retard de 0,20 % par mois (CGI art. 1727). Quand c’est un bénéficiaire qui vend ses titres avant la fin de son engagement individuel, lui seul perd l’avantage ; les autres signataires le gardent si le seuil collectif reste respecté.
Certaines opérations sont tolérées. L’apport des titres à une société holding contrôlée par les bénéficiaires, pour organiser la reprise ou financer une soulte, ne remet pas en cause l’exonération si la holding est détenue aux trois quarts au moins par les personnes engagées, dirigée par l’une d’elles, et si elle conserve les titres jusqu’au terme (CGI art. 787 B, f). Une fusion ou une scission sont possibles aux mêmes conditions. L’article Un enfant reprend l’entreprise détaille le montage avec holding.
Le pacte demande aussi des justificatifs : une attestation de la société jointe à l’acte de donation, puis une attestation à la fin de l’engagement individuel, et à tout moment sur demande de l’administration, à fournir dans les trois mois (CGI art. 787 B, e). Les manquer est une cause classique de redressement.
Ce que le pacte ne règle pas
Le pacte Dutreil allège les droits ; il ne règle pas l’égalité entre les enfants. Si Claire avait une fille en plus d’Antoine, donner toute l’entreprise à un seul enfant entamerait la réserve de l’autre, c’est-à-dire la part que la loi garantit à chaque enfant (C. civ. art. 912 et 913). La solution passe en général par une donation-partage avec soulte, dans laquelle l’enfant repreneur dédommage ses frères et sœurs.
Le pacte ne règle pas non plus la question du revenu de Claire. Une donation en pleine propriété la prive des dividendes ; une donation avec réserve d’usufruit les lui conserve, mais fait perdre la réduction de moitié et impose que les statuts limitent les droits de vote de l’usufruitier aux décisions sur l’affectation des bénéfices (CGI art. 787 B). Donner, vendre ou mêler les deux : c’est le sujet de l’article Transmettre son entreprise à un enfant.
Enfin, la valeur de 1 000 000 € retenue ici est une hypothèse. L’administration peut contester une évaluation trop basse ; un expert-comptable ou un évaluateur indépendant documente la méthode. Le guide Chef d’entreprise : les repères rassemble les points à préparer avant le rendez-vous.
Le dossier « Transmettre mon entreprise » chiffre les trois chemins, avec pacte, sans pacte, ou vendre puis donner, sur votre société, année par année : la page du projet.
Mon père a signé seul un engagement collectif en janvier 2026 et m’a donné ses parts en avril 2026. Jusqu’à quand dois-je les garder ?
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L’engagement collectif court jusqu’en janvier 2028 ; votre engagement individuel de six ans démarre à cette date et s’achève en janvier 2034 (CGI art. 787 B, c). La donation d’avril 2026 étant postérieure au 21 février 2026, c’est bien la durée de six ans qui s’applique, et non quatre.
Information générale sur le droit français en vigueur à la date de publication, pas un conseil personnalisé. Les situations et montants des exemples sont fictifs. Pour une décision qui vous engage, consultez un notaire, un avocat ou un conseiller en gestion de patrimoine.
Sources
- Légifrance, CGI art. 787 B : exonération partielle des transmissions de parts et actions (version en vigueur depuis le 21 février 2026)
- BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 : transmission des parts ou actions de sociétés, conditions du pacte Dutreil
- Légifrance, CGI art. 790 : réduction de 50 % des droits pour les donations en pleine propriété avant 70 ans
- Légifrance, loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 8
