Bernard, 64 ans, a créé sa société il y a vingt-cinq ans. Elle vaut aujourd’hui 1 200 000 €. Sa fille Julie y travaille et veut reprendre ; son fils Thomas a une autre vie. Bernard hésite entre donner l’entreprise à Julie, la lui vendre, ou faire un peu des deux. Chaque chemin déplace l’impôt d’une personne à l’autre, change ce que Bernard garde pour sa retraite et ce que Thomas reçoit.
Trois questions avant de choisir un chemin
La première question est celle du revenu : Bernard a-t-il besoin du prix de l’entreprise pour vivre à la retraite, ou dispose-t-il d’autres ressources ? S’il a besoin de cet argent, donner n’est pas possible, du moins pas tout. La deuxième question est l’égalité entre Julie et Thomas : la loi garantit à chaque enfant une part minimale de la succession de son parent, la réserve héréditaire, et une donation à un seul enfant s’y impute (C. civ. art. 912 et 913).
La troisième question est la capacité de Julie à payer. Une vente suppose qu’elle emprunte, en général par une société holding créée pour l’occasion, et que l’entreprise dégage assez de bénéfices pour rembourser. Une donation ne coûte à Julie que les droits, mais lui laisse peut-être une dette envers son frère.
Premier chemin : donner, avec ou sans pacte Dutreil
Bernard donne à Julie 100 % des parts, 1 200 000 €. Sans pacte Dutreil, la base taxable est de 1 200 000 € moins 100 000 € d’abattement parent-enfant (CGI art. 779), soit 1 100 000 €, et les droits au barème de la ligne directe (CGI art. 777) atteignent 292 678 €. Avec un pacte Dutreil, seuls 25 % de la valeur sont taxés : 300 000 €, moins 100 000 €, soit 200 000 € taxables et 38 194 € de droits. Bernard ayant moins de 70 ans et donnant en pleine propriété, ces droits sont réduits de moitié : 19 097 € (CGI art. 790). L’article Pacte Dutreil : l’exonération de 75 % détaille les engagements, deux ans collectifs puis six ans individuels.
Bernard ne touche rien, et Julie reçoit 1 200 000 € pour 19 097 €. Mais Thomas ? Avec deux enfants, la réserve est des deux tiers de la succession, un tiers chacun. Si Bernard ne laisse à son décès que 300 000 € d’autres biens, la donation de 1 200 000 € sera réintégrée au calcul, et Thomas pourra réclamer à Julie une indemnité pour obtenir au moins sa réserve, calculée sur la valeur de l’entreprise au jour du partage (C. civ. art. 920 et suivants). Pour éviter ce conflit, la donation se fait le plus souvent sous forme de donation-partage, Julie recevant l’entreprise à charge de verser une soulte à Thomas, comme l’explique l’article Un enfant reprend l’entreprise.
Deuxième chemin : vendre à Julie, et l’abattement du dirigeant qui part
Bernard vend 100 % des parts à Julie, ou plutôt à la holding qu’elle crée et qui emprunte, pour 1 200 000 €. Il a investi 100 000 € à la création : sa plus-value est de 1 100 000 €. Par défaut, elle est taxée au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % (CGI art. 200 A et 150-0 A ; CSS art. L136-8, depuis l’imposition des revenus de 2025).
Un dirigeant qui part à la retraite dispose d’un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value (CGI art. 150-0 D ter). Les conditions sont cumulatives : avoir dirigé la société et détenu au moins 25 % de son capital pendant les cinq ans précédant la vente, vendre l’intégralité de ses titres ou plus de 50 % des droits de vote, cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans avant ou après la vente, et ne détenir aucun droit dans la société acheteuse. La société doit être une PME au sens européen. Ce dispositif est temporaire : la loi de finances pour 2025 l’a prolongé jusqu’au 31 décembre 2031 (art. 70).
Pour Bernard, la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu tombe à 1 100 000 € moins 500 000 €, soit 600 000 €, et l’impôt à 600 000 × 12,8 % = 76 800 €. L’abattement ne joue pas sur les prélèvements sociaux, qui restent dus sur toute la plus-value : 1 100 000 × 18,6 % = 204 600 €. Total : 281 400 €. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut encore s’ajouter : 3 % de 250 000 à 500 000 € de revenu fiscal de référence et 4 % au-delà pour une personne seule, le double de ces seuils pour un couple (CGI art. 223 sexies). Une plus-value de cette taille relève aussi, très probablement, de la contribution différentielle qui porte l’imposition minimale des très hauts revenus à 20 % (loi de finances pour 2025, art. 10, prolongée en 2026). Bernard encaisse environ 918 600 € avant ces deux contributions et les frais, Julie doit rembourser 1 200 000 €, et l’égalité avec Thomas est préservée : l’entreprise est devenue de l’argent chez leur père.
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Troisième chemin : donner une moitié, vendre l’autre
Bernard donne à Julie 50 % des parts sous pacte Dutreil, 600 000 €, et lui vend les 50 % restants, 600 000 €, par sa holding. La donation est taxée sur 25 % de 600 000 €, soit 150 000 €, moins 100 000 € d’abattement : 50 000 € taxables, 8 194 € de droits, réduits de moitié à 4 097 €.
La vente porte sur une plus-value de 600 000 € moins 50 000 € de prix d’acquisition de cette moitié, soit 550 000 €. L’abattement de 500 000 € ramène la base de l’impôt sur le revenu à 50 000 € : 6 400 € d’impôt. Les prélèvements sociaux restent dus sur 550 000 € : 102 300 €. Bernard encaisse 600 000 € moins 108 700 €, soit 491 300 € avant contributions sur les hauts revenus et frais, qui financent sa retraite ou pourront être donnés à Thomas pour rétablir l’équilibre.
L’ordre des opérations compte. Bernard donne d’abord la première moitié, puis vend toutes les parts qui lui restent, ce qui remplit en principe la condition de l’abattement de 500 000 € : céder l’intégralité de ses titres ou plus de 50 % des droits de vote. Vendre 50 % en gardant l’autre moitié ne la remplirait pas. La donation n’efface pas la plus-value de la moitié vendue, et donner des parts dont la vente est déjà conclue peut être requalifié ; le séquencement du montage réel se fait valider par un notaire. Le tableau chiffre ce que Julie reçoit ; sa dernière ligne montre ce que chaque chemin laisse à régler avec Thomas.
| Donner tout, pacte Dutreil | Vendre tout à Julie | Donner 50 %, vendre 50 % | |
|---|---|---|---|
| Droits de donation payés par Julie | 19 097 € | 0 € | 4 097 € |
| Impôt et prélèvements payés par Bernard | 0 € | 281 400 € | 108 700 € |
| Ce que Bernard encaisse, avant contributions sur les hauts revenus et frais | 0 € | 918 600 € | 491 300 € |
| Ce que Julie doit financer | 19 097 € de droits ; en donation-partage, 4 097 € de droits et une soulte de 600 000 € | 1 200 000 € d’emprunt | 600 000 € d’emprunt, et 4 097 € de droits |
| Ce que reçoit Thomas aujourd’hui | Rien en donation simple ; en donation-partage, une soulte de 600 000 € payée par Julie | Rien ; le prix reste chez Bernard et entrera dans sa succession | Rien, sauf si Bernard lui donne une partie du prix |
Vente : (1 100 000 − 500 000) × 12,8 % = 76 800 € ; 1 100 000 × 18,6 % = 204 600 €. Mixte : (550 000 − 500 000) × 12,8 % = 6 400 € ; 550 000 × 18,6 % = 102 300 €. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, la contribution différentielle, les frais d’acte et les honoraires ne sont pas comptés. L’abattement de 500 000 € suppose que Bernard parte en retraite dans les deux ans. En donation-partage à égalité, les droits se calculent sur 600 000 € de parts par enfant : (150 000 − 100 000) au barème = 8 194 €, réduits de moitié, soit 4 097 € chacun, si chaque lot remplit les mêmes conditions, ce que l’acte doit établir.
La holding de reprise : comment Julie paie
Dans les deux chemins qui comportent une vente, Julie ne paie pas 600 000 € ou 1 200 000 € de sa poche. Elle crée une société holding, qui emprunte auprès d’une banque et achète les parts. La holding rembourse l’emprunt avec les dividendes que l’entreprise lui verse chaque année. Entre société mère et fille, ces dividendes sont presque exonérés d’impôt sur les sociétés : seule une quote-part de 5 % est taxée (CGI art. 145 et 216).
Sur 1 200 000 € empruntés sur sept ans à 4 %, la holding rembourse environ 197 000 € par an. L’entreprise doit donc distribuer au moins cette somme, après son propre impôt sur les sociétés, ce qui suppose un bénéfice avant impôt proche de 262 000 € par an. C’est un repère simplifié : la banque regardera surtout la trésorerie réellement distribuable, après investissements, besoin en fonds de roulement et dettes existantes. Avec 150 000 € de bénéfice, la vente totale n’est pas finançable en l’état.
La holding sert aussi dans le chemin de la donation : Julie peut y apporter les parts reçues, et la holding peut prendre en charge la soulte due à Thomas, sans perdre l’exonération Dutreil si elle est détenue aux trois quarts au moins par les personnes engagées et dirigée par l’une d’elles (CGI art. 787 B, f).
Ce qui reste à trancher en famille
Aucun de ces chemins n’est le bon dans l’absolu. Celui qui convient dépend du bénéfice de l’entreprise, de l’âge de Bernard, de ses autres biens et de ce que Thomas attend. Ces chiffres sont des ordres de grandeur sur un cas fictif ; l’évaluation de l’entreprise, les conditions de l’abattement et le calendrier du pacte se vérifient avec un notaire et l’expert-comptable, et le guide Chef d’entreprise : les repères liste les documents à leur apporter.
Le dossier « Transmettre mon entreprise » refait ces trois chemins sur votre société, votre âge et vos enfants, année par année : la page du projet.
Je vends ma société à ma fille à 62 ans, mais je compte travailler encore cinq ans ailleurs avant la retraite. Ai-je droit à l’abattement de 500 000 € ?
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Non : l’abattement exige de faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la vente (CGI art. 150-0 D ter). Sans ce départ, la plus-value est taxée en entier au prélèvement de 31,4 %.
Information générale sur le droit français en vigueur à la date de publication, pas un conseil personnalisé. Les situations et montants des exemples sont fictifs. Pour une décision qui vous engage, consultez un notaire, un avocat ou un conseiller en gestion de patrimoine.
Sources
- Légifrance, CGI art. 150-0 D ter : abattement fixe de 500 000 € pour le dirigeant partant à la retraite
- Légifrance, CGI art. 787 B : exonération partielle des transmissions de parts et actions
- Légifrance, CGI art. 790 : réduction de 50 % des droits pour les donations en pleine propriété avant 70 ans
- BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 : conditions du pacte Dutreil, apport à une holding
- Service-public, Faire une donation-partage
- Légifrance, CSS art. L136-8 : taux de la CSG sur les revenus du patrimoine (10,6 % sur les plus-values de cession de titres)
- Légifrance, CGI art. 223 sexies : contribution exceptionnelle sur les hauts revenus
