Martine, 62 ans, veut transmettre à son fils Paul la société qu’elle a bâtie, évaluée 900 000 €. Ses deux autres enfants, Inès et Sami, ne veulent pas y travailler, mais ils ne veulent pas non plus être lésés. Paul n’a pas 600 000 € pour les dédommager. La solution la plus courante tient en deux actes : une donation-partage dans laquelle Paul reçoit l’entreprise à charge de verser une soulte à son frère et à sa sœur, puis une société holding qui emprunte pour payer cette soulte avec les dividendes de l’entreprise.
Ce que la réserve impose à Martine
Martine ne peut pas donner toute l’entreprise à Paul sans contrepartie pour les autres. La loi garantit à chaque enfant une part minimale de la succession de son parent, la réserve héréditaire (C. civ. art. 912). Avec trois enfants, cette réserve représente les trois quarts du patrimoine, un quart pour chacun ; Martine ne dispose librement que du quart restant, la quotité disponible (C. civ. art. 913).
Si l’entreprise de 900 000 € est l’essentiel de son patrimoine, une donation simple à Paul serait réintégrée au calcul à son décès, et Inès et Sami pourraient réclamer chacun au moins leur quart, 225 000 €, sous forme d’indemnité de réduction (C. civ. art. 920 et suivants). Pire, la valeur retenue serait celle de l’entreprise au décès ou au partage, et non au jour de la donation : la hausse due au marché profiterait aux autres, et il faudrait démêler ce qui revient au travail de Paul (C. civ. art. 922 et 924-2). L’article Donation simple ou donation-partage détaille cette différence.
La donation-partage règle ces deux problèmes à la fois. Elle répartit les biens entre les enfants dans un même acte, et les valeurs sont figées au jour de la donation, à condition que tous les enfants réservataires aient reçu un lot et l’aient accepté (C. civ. art. 1075 et 1078). Une soulte, c’est-à-dire une somme d’argent versée par celui qui reçoit le plus à ceux qui reçoivent moins, compte comme un lot.
La donation-partage avec soulte, en chiffres
Reprenons le cas, fictif, de Martine. Elle choisit l’égalité stricte : chaque enfant doit recevoir 300 000 €, un tiers de 900 000 €. Paul reçoit la totalité des parts, 900 000 €, à charge de verser 300 000 € à Inès et 300 000 € à Sami. Sa part nette est bien de 300 000 €, comme celle de ses frère et sœur.
Martine aurait pu favoriser Paul en usant de la quotité disponible : chacun des autres enfants n’aurait alors reçu que sa réserve, 225 000 €, et Paul aurait gardé 450 000 € nets. C’est un choix de famille, pas une règle. Il doit être écrit dans l’acte, et accepté par tous pour que les valeurs soient figées.
Fiscalement, les droits de donation se calculent sur la part théorique de chaque enfant dans la masse donnée, et non sur ce qu’il reçoit en nature : chaque enfant est réputé recevoir 300 000 € de parts. La soulte elle-même ne supporte aucun droit. Si les parts bénéficient d’un pacte Dutreil, la lecture usuelle applique l’exonération de 75 % à ces parts théoriques : 75 000 € taxables par enfant, en dessous de l’abattement de 100 000 €, donc aucun droit à payer, Paul seul étant tenu par l’engagement individuel, de six ans pour une transmission depuis le 21 février 2026, puisqu’il détient les titres (CGI art. 787 B et 779 ; BOFiP BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, § 340). Sans pacte, chaque enfant serait taxé sur 300 000 € moins 100 000 €, soit 38 194 € de droits chacun. Ce calcul est à faire confirmer par un notaire sur l’acte.
| Paul, repreneur | Inès | Sami | |
|---|---|---|---|
| Ce qu’il reçoit en nature | 900 000 € de parts | Une soulte de 300 000 € | Une soulte de 300 000 € |
| Soulte qu’il doit verser | 600 000 € | ||
| Part nette | 300 000 € | 300 000 € | 300 000 € |
| Droits avec pacte Dutreil | 0 € | 0 € | 0 € |
| Droits sans pacte | 38 194 € | 38 194 € | 38 194 € |
Avec pacte : 300 000 × 25 % = 75 000 €, inférieur à l’abattement de 100 000 €. Sans pacte : 300 000 − 100 000 = 200 000 € taxables, soit 403,60 + 403,70 + 573,45 + 184 068 × 20 % = 38 194,35 €.
Paul n’a pas 600 000 € : la holding de reprise
La soulte peut être payée comptant ou à terme ; à terme, elle se garantit et se révise si la valeur de l’entreprise varie de plus d’un quart (voir plus bas). Payée par Paul lui-même, elle le serait avec des dividendes déjà taxés à 31,4 % entre ses mains, 12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux en vigueur en 2026 (CGI art. 200 A ; CSS art. L136-8). Le montage habituel consiste à créer une société holding, dont Paul détient le capital, à laquelle il apporte les parts reçues. En contrepartie, la holding prend en charge la dette de soulte envers Inès et Sami, et emprunte auprès d’une banque pour la payer comptant.
La holding rembourse ensuite l’emprunt avec les dividendes que l’entreprise lui verse. Entre une société mère et sa filiale, ces dividendes sont presque exonérés d’impôt sur les sociétés : seule une quote-part de 5 % est taxée (CGI art. 145 et 216). L’argent remonte donc presque entier vers la banque, ce qui rend l’opération finançable là où Paul seul n’y arriverait pas.
Ce montage est compatible avec le pacte Dutreil, à trois conditions : la holding doit être détenue aux trois quarts au moins par les personnes engagées, ici Paul ; elle doit être dirigée par l’une d’elles ; et elle doit conserver les parts apportées jusqu’à la fin des engagements, Paul conservant de son côté les titres de la holding (CGI art. 787 B, f). Le texte vise expressément l’apport « partiellement rémunéré par la prise en charge d’une soulte consécutive à un partage ».
Sept ans à 4 % : ce que l’entreprise doit dégager
La holding de Paul emprunte 600 000 € sur sept ans à 4 %, hors assurance. La mensualité se calcule comme pour un crédit immobilier : 600 000 × (4 % / 12) / (1 − (1 + 4 % / 12) puissance − 84), soit 8 201 € par mois, 98 415 € par an. Sur sept ans, la holding rembourse 688 908 €, dont 88 908 € d’intérêts.
Pour verser 98 415 € de dividendes par an à la holding, l’entreprise doit avoir dégagé ce bénéfice après son propre impôt sur les sociétés. Au taux normal de 25 % (CGI art. 219), il lui faut environ 131 000 € de bénéfice avant impôt chaque année, pendant sept ans, sans compter ce que Paul se verse comme salaire. Ce n’est qu’un repère : un bénéfice comptable ne garantit pas que l’argent soit disponible. La banque regardera la trésorerie réellement distribuable, après les investissements, le besoin en fonds de roulement, les dettes existantes et une réserve de sécurité. Avec 200 000 € de bénéfice avant impôt, la marge existe sur le papier et reste à vérifier sur ces flux ; avec 100 000 €, le montage ne tient pas en l’état, et il faut allonger la durée, réduire la soulte en usant de la quotité disponible, ou vendre une partie à l’extérieur.
| Par an | Sur sept ans | |
|---|---|---|
| Remboursement à la banque | 98 415 € | 688 908 € |
| Dont intérêts | Dégressifs, 22 600 € la première année | 88 908 € |
| Dividendes à faire remonter | 98 415 € | 688 908 € |
| Bénéfice avant impôt nécessaire, repère simplifié | Environ 131 000 € | Environ 919 000 € |
Bénéfice nécessaire = dividendes / (1 − 25 %), soit 98 415 / 0,75 = 131 220 €. L’assurance emprunteur, les frais de dossier, la quote-part de 5 % taxée chez la holding et le salaire de Paul ne sont pas comptés, ni la trésorerie réellement disponible. Avec le taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice, s’il s’applique, le repère serait d’environ 125 600 € : (98 415 − 4 250) / 0,75. Les intérêts de la première année sont approchés : 600 000 × 4 % = 24 000 € au plus, un peu moins car le capital baisse chaque mois.
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Ce qu’Inès et Sami doivent savoir
Une soulte payée à terme n’est pas une somme figée pour toujours. Si la valeur de l’entreprise a augmenté ou diminué de plus d’un quart depuis la donation-partage, en raison des circonstances économiques, le solde dû à Inès et Sami varie dans la même proportion (C. civ. art. 1075-4 et 828). Quand la holding paie comptant grâce à l’emprunt, cette question disparaît pour eux : le risque passe à la holding et à sa banque.
Inès et Sami reçoivent de l’argent, pas des parts : ils ne prennent aucun engagement Dutreil et peuvent en disposer librement. Si Martine le souhaite, l’acte peut aussi prévoir que la soulte soit garantie, par exemple par un nantissement des parts de la holding, pour le cas où l’entreprise ne tiendrait pas ses promesses.
Enfin, l’évaluation de 900 000 € est la clé de tout : c’est elle qui fixe les soultes, les droits et ce que chacun estime juste. Elle se fonde sur une méthode écrite, bénéfices, actif net, comparables, établie par un expert indépendant et acceptée par les trois enfants avant la signature. Le guide Chef d’entreprise : les repères rassemble les documents que un notaire et l’expert-comptable demanderont.
Le dossier « Transmettre mon entreprise » chiffre la soulte, la holding et le calendrier des engagements sur votre société et vos enfants : la page du projet.
Ma mère donne l’entreprise à mon frère, qui me versera une soulte dans cinq ans. Si l’entreprise double de valeur d’ici là, ma soulte augmente-t-elle ?
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En principe oui : quand la valeur des biens a varié de plus d’un quart depuis la donation-partage du fait des circonstances économiques, la soulte restant due varie dans la même proportion (C. civ. art. 1075-4 et 828). Le notaire peut préciser dans l’acte comment cette variation se mesure.
Information générale sur le droit français en vigueur à la date de publication, pas un conseil personnalisé. Les situations et montants des exemples sont fictifs. Pour une décision qui vous engage, consultez un notaire, un avocat ou un conseiller en gestion de patrimoine.
Sources
- Légifrance, Code civil, articles 1075 à 1080 : les libéralités-partages
- Légifrance, Code civil, articles 912 à 930-5 : la réserve héréditaire et la quotité disponible
- Légifrance, CGI art. 787 B : exonération partielle, apport à une holding et prise en charge d’une soulte (point f)
- BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 : pacte Dutreil et donation-partage avec soulte (§ 340)
- Service-public, Faire une donation-partage
