Vous allez vendre votre société, et l’on vous a parlé d’apporter d’abord vos titres à une holding : la holding vend à votre place, et l’impôt sur votre plus-value attend. C’est l’apport-cession (CGI art. 150-0 B ter). Il ne fait pas disparaître l’impôt, il le met en report, à des conditions que la loi de finances pour 2026 a durcies. Voici ce que le report exige, ce qui le fait tomber, et ce qu’il change face à une vente directe.
Ce qu’est un apport-cession, et ce qu’est un report d’imposition
Apporter ses titres, c’est les remettre à une société en échange de ses propres actions : pas d’argent reçu, des parts de holding. La plus-value entre prix d’achat et valeur d’apport est pourtant constatée. Si la holding est à l’impôt sur les sociétés et que vous la contrôlez, elle est placée de plein droit en report d’imposition (CGI art. 150-0 B ter) : déclarée, payée plus tard.
Vous contrôlez la holding si vous y détenez, seul ou avec votre famille proche, la majorité des droits de vote ou des bénéfices ; le contrôle est présumé dès 33,33 % quand aucun autre associé n’a davantage. Une soulte, somme reçue en plus des titres, est admise jusqu’à 10 % de leur valeur nominale et imposée tout de suite.
La plus-value en report est figée : le jour où le report tombe, elle est imposée aux règles de l’année de l’apport (CGI art. 200 A, 2 ter), soit 12,8 % plus 18,6 % de prélèvements sociaux en 2026. À quoi sert une holding patrimoniale décrit la suite.
Ce qui fait tomber le report : vendre, ou ne pas réinvestir
Le report prend fin quand les titres de la holding reçus en échange sont vendus, rachetés, remboursés ou annulés (CGI art. 150-0 B ter, I), ou si vous transférez votre domicile fiscal hors de France (CGI art. 167 bis). Un nouvel apport de ces titres, lui-même en report, ne le fait pas tomber (CGI art. 150-0 B ter, IV).
Troisième cas, le cœur du montage : si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l’apport, le report tombe, sauf si elle réinvestit au moins 70 % du prix dans une activité économique dans les trois ans de la cession, et le conserve cinq ans au moins. C’est la règle depuis février 2026 (loi de finances pour 2026, art. 11) ; avant, c’était 60 %, deux ans et un an de conservation.
Réinvestir veut dire financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, directement, par une société ou par certains fonds de capital-investissement ; gérer son propre patrimoine immobilier ou financier en est exclu. Passé trois ans, la holding vend librement, et le report continue.
Un exemple fictif : Claire vend sa société 1 200 000 €
Claire a créé sa SAS avec 200 000 € de capital ; un acquéreur lui en offre 1 200 000 €, soit 1 000 000 € de plus-value. En vente directe, l’impôt est de 1 000 000 × 31,4 % = 314 000 €, il lui reste 886 000 €. Si elle apporte d’abord ses titres à une holding qu’elle contrôle, la plus-value est mise en report, et la holding revend les titres 1 200 000 €, leur valeur d’apport : sa propre plus-value est nulle.
La holding détient alors 1 200 000 € et Claire n’a rien reçu. Vente dans les trois ans de l’apport : la holding doit réinvestir au moins 840 000 €, soit 70 %, sous trois ans, et les garder cinq ans ; le reste est libre, mais dans la holding. Pour que Claire en dispose, il faut un dividende, imposé à son tour, ou vendre les titres de la holding, ce qui met fin au report.
| Vente directe | Apport à une holding, puis vente par la holding | |
|---|---|---|
| Impôt et prélèvements l’année de la vente | 314 000 € | 0 € |
| Ce qui arrive sur le compte de Claire | 886 000 € | Rien, tant que la holding ne distribue pas |
| Ce qui reste dans la holding | Rien | 1 200 000 €, dont 840 000 € à réinvestir dans les trois ans |
| Plus-value encore imposable plus tard | Aucune | 1 000 000 €, aux règles de l’année de l’apport, si Claire vend les titres de la holding |
Vente directe : 1 000 000 × (12,8 % + 18,6 %) = 314 000 €. Hors option pour le barème progressif, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, frais d’acte et honoraires.
L’apport-cession ne fait pas gagner 314 000 €, il les laisse dans la holding pour investir, au prix d’une obligation de réinvestissement et d’un impôt qui attend. Sans projet d’investissement par la holding, il n’a pas de sens.
La vente directe a ses allègements : le dirigeant qui part en retraite dans les deux ans de la vente, après cinq ans de direction et 25 % du capital au moins, a un abattement fixe de 500 000 € pour l’impôt sur le revenu seulement (CGI art. 150-0 D ter) ; le cumul avec un report se pose à un avocat fiscaliste.
Donation et décès : deux règles à connaître
Donner les titres de la holding transfère le report au donataire s’il contrôle la holding : la plus-value est imposée à son nom s’il vend, apporte, fait rembourser ou annuler les titres dans les six ans de la donation, onze ans si la holding a réinvesti dans certains fonds (CGI art. 150-0 B ter, II).
Le décès de l’apporteur n’est pas, dans le texte, un événement qui met fin au report (CGI art. 150-0 B ter, I) ; la suite se fait préciser par un notaire et un avocat fiscaliste.
Ce que l’administration surveille, et qui consulter
L’administration regarde la valeur d’apport, celle du marché, le calendrier, car un apport conclu quand la vente est déjà négociée s’expose à la requalification, et la réalité du réinvestissement. L’abus de droit (LPF art. L64 et L64 A) sanctionne les montages au motif exclusivement ou principalement fiscal.
Une holding a aussi un coût de fonctionnement, que chiffre un expert-comptable ; un avocat fiscaliste sécurise la valeur d’apport et le réinvestissement, un notaire organise la donation éventuelle. Le guide Chef d’entreprise : les repères dit quoi leur apporter.
Le dossier « Transmettre mon entreprise » replace cette vente dans votre projet et son calendrier : la page du projet.
Dans l’application, Aket Platinum consacre à cette vente le parcours « Je prépare la cession de mon entreprise », qui suit qui vend, qui reçoit le prix, ce qu’un apport change, et le simulateur « Apporter mes titres avant de vendre », qui pose sur vos chiffres le report, le réinvestissement et les dates.
Ma holding a vendu les titres apportés deux ans après l’apport, en 2026, et place le prix en immeubles locatifs : le report tient-il ?
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Non : la vente dans les trois ans oblige à réinvestir au moins 70 % du prix, dans les trois ans, dans une activité économique, et la gestion de son propre patrimoine immobilier en est exclue. Le report tombe l’année où le délai expire, et la plus-value d’apport est imposée aux règles de l’année de l’apport.
Information générale sur le droit français en vigueur à la date de publication, pas un conseil personnalisé. Les situations et montants des exemples sont fictifs. Pour une décision qui vous engage, consultez un notaire, un avocat ou un conseiller en gestion de patrimoine.
Sources
- Légifrance, CGI art. 150-0 B ter : report d’imposition des plus-values d’apport de titres à une société contrôlée, version en vigueur depuis le 21 février 2026
- BOFiP, Aménagements du report d’imposition de l’article 150-0 B ter (loi de finances pour 2026, art. 11) : 70 %, trois ans, cinq ans, six et onze ans
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 : conditions du report, contrôle de la société, soulte de 10 %
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : fin du report, réinvestissement, imposition aux règles de l’année de l’apport
- Légifrance, CGI art. 200 A : prélèvement forfaitaire de 12,8 %, taux des plus-values en report
- Légifrance, CGI art. 150-0 D ter : abattement fixe de 500 000 € pour le dirigeant partant à la retraite
- Service-public, Imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %
- Légifrance, CSS art. L136-8 : CSG à 10,6 % sur les revenus du patrimoine
- Légifrance, LPF art. L64 A : actes ayant un motif principalement fiscal
